청산종결등기가 완료된 회사의 청산인은 어떻게 잔존 청산사무를 수행할 수 있을까(Feat. 민법, 상법, 대표권 제한, 법인인감 등)

1. 등기부등본을 뗴다 보면 청산법인이라고 쓰여있는 법인들을 많이 보았을 것임.

2. 하지만 청산법인의 구체적인 법률관계에 대해서는 많은 사람들이 잘 모르고 있는 것이 실정임. 이번 글을 통해서 도움이 되고자 함.

3. 청산인과 관련된 조문은 민법과 상법에 있는데 거의 조문이 유사하니 상법을 기준으로 설명함. 아래의 조문이 주식회사의 청산과 관련하여 상법에서 규정되어 있는 청산 관련 조문임.

제12절 청산  제531조(청산인의 결정) ①회사가 해산한 때에는 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다. <개정 1998. 12. 28.> ②전항의 규정에 의한 청산인이 없는 때에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다. 제532조(청산인의 신고) 청산인은 취임한 날로부터 2주간내에 다음의 사항을 법원에 신고하여야 한다. <개정 1995. 12. 29.> 1. 해산의 사유와 그 연월일 2. 청산인의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소 제533조(회사재산조사보고의무) ①청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 한다. ②청산인은 전항의 승인을 얻은 후 지체없이 재산목록과 대차대조표를 법원에 제출하여야 한다.  제534조(대차대조표ㆍ사무보고서ㆍ부속명세서의 제출ㆍ감사ㆍ공시ㆍ승인) ①청산인은 정기총회회일로부터 4주간전에 대차대조표 및 그 부속명세서와 사무보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다. ②감사는 정기총회회일로부터 1주간전에 제1항의 서류에 관한 감사보고서를 청산인에게 제출하여야 한다. ③청산인은 정기총회회일의 1주간전부터 제1항의 서류와 제2항의 감사보고서를 본점에 비치하여야 한다. ④제448조제2항의 규정은 제3항의 서류에 관하여 이를 준용한다. ⑤청산인은 대차대조표 및 사무보고서를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. [전문개정 1984. 4. 10.]  제535조(회사채권자에의 최고) ①청산인은 취임한 날로부터 2월내에 회사채권자에 대하여 일정한 기간내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외될 뜻을 2회 이상 공고로써 최고하여야 한다. 그러나 그 기간은 2월 이상이어야 한다. ②청산인은 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 그 채권의 신고를 최고하여야 하며 그 채권자가 신고하지 아니한 경우에도 이를 청산에서 제외하지 못한다. 제536조(채권신고기간내의 변제) ①청산인은 전조제1항의 신고기간내에는 채권자에 대하여 변제를 하지 못한다. 그러나 회사는 그 변제의 지연으로 인한 손해배상의 책임을 면하지 못한다. ②청산인은 전항의 규정에 불구하고 소액의 채권, 담보있는 채권 기타 변제로 인하여 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 대하여는 법원의 허가를 얻어 이를 변제할 수 있다. 제537조(제외된 채권자에 대한 변제) ①청산에서 제외된 채권자는 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있다. ②일부의 주주에 대하여 재산의 분배를 한 경우에는 그와 동일한 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 전항의 잔여재산에서 공제한다. 제538조(잔여재산의 분배) 잔여재산은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 주주에게 분배하여야 한다. 그러나 제344조제1항의 규정을 적용하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제539조(청산인의 해임) ①청산인은 법원이 선임한 경우 외에는 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. ②청산인이 그 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 법원에 그 청산인의 해임을 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.> ③제186조의 규정은 제2항의 청구에 관한 소에 준용한다. <개정 1998. 12. 28.> 제540조(청산의 종결) ①청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다. ②전항의 승인이 있는 때에는 회사는 청산인에 대하여 그 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 청산인의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다. 제541조(서류의 보존) ①회사의 장부 기타 영업과 청산에 관한 중요한 서류는 본점소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 이를 보존하여야 한다. 다만, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존하여야 한다. <개정 1995. 12. 29.> ②전항의 보존에 관하여는 청산인 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 법원이 보존인과 보존방법을 정한다. 제542조(준용규정) ①제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조와 제264조의 규정은 주식회사에 준용한다. ②제362조, 제363조의2, 제366조, 제367조, 제373조, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조 내지 제394조, 제396조, 제398조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조, 제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제449조제3항, 제450조와 제466조는 청산인에 준용한다. <개정 1962. 12. 12., 1984. 4. 10., 1998. 12. 28., 2020. 12. 29.>

4. 아래는 위 조문 중 일부 준용조문임.

제252조(법원선임에 의한 청산인) 회사가 제227조제3호 또는 제6호의 사유로 인하여 해산된 때에는 법원은 사원 기타의 이해관계인이나 검사의 청구에 의하여 또는 직권으로 청산인을 선임한다. 제253조(청산인의 등기) ①청산인이 선임된 때에는 그 선임된 날부터, 업무집행사원이 청산인이 된 때에는 해산된 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 다음 각 호의 사항을 등기하여야 한다. <개정 1995. 12. 29., 2024. 9. 20.> 1. 청산인의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소. 다만, 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 외의 청산인의 주소를 제외한다. 2. 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 성명 3. 수인의 청산인이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정 ②제183조의 규정은 제1항의 등기에 준용한다. <개정 1995. 12. 29.> 제254조(청산인의 직무권한) ①청산인의 직무는 다음과 같다. 1. 현존사무의 종결 2. 채권의 추심과 채무의 변제 3. 재산의 환가처분 4. 잔여재산의 분배 ②청산인이 수인인 때에는 청산의 직무에 관한 행위는 그 과반수의 결의로 정한다. ③회사를 대표할 청산인은 제1항의 직무에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다. ④민법 제93조의 규정은 합명회사에 준용한다. 제255조(청산인의 회사대표) ①업무집행사원이 청산인으로 된 경우에는 종전의 정함에 따라 회사를 대표한다. ②법원이 수인의 청산인을 선임하는 경우에는 회사를 대표할 자를 정하거나 수인이 공동하여 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

5. 위 준용된 조문에서 알 수 있듯이, 청산인의 직무권한은 법상 규정되어 있고, 현존사무의 종결, 채권의 추심과 채무의 변제, 재산의 환가처분, 잔여재산의 분배와 관련된 직무를 할 수 있고, 해당 직무와 관련된 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 수 있도록 되어있음.

6. 그 외의 행위를 하는 경우에는 청산인의 대표권을 넘어서는 행위가 되는 것임.

7. 만약, 청산절차가 종료되고, 청산종결등기까지 되었는데, 일부 사무가 남아있는 경우에는 어떻게 될까?

8. 이에 대해서 대법원은 " 법인에 대한 청산종결등기가 경료되었다고 하더라도 청산사무가 종결되지 않는 한 그 범위 내에서는 청산법인으로서 존속한다고 볼 것"이라고 설시한 바 있음(대법원 2003. 2. 11. 선고 99다66427 판결 외 다수).

9. 즉, 청산종결등기가 난 법인이라고 해도 청산사무가 종결되지 않았다면 여전히 청산법인으로서 존속하는 것임.

10. 이 경우 그럼 청산법인의 청산산무는 어떻게 해야되는 것일까? 청산종결등기가 나서 등기부도 폐쇄되고, 법인등기부등본도 없기 때문임. 법인인감증명서도 새로이 발급되지 아니함.

11. 이러한 경우에는 청산종결등기의 말소(폐쇄 등기부 부활) 및 청산인 선임등기를 신청(새로운 법인인감 신고 포함)하여 법인등기부에 새로이 표시된 청산인이 새로운 법인인감 및 인감증명서로 재차 청산업무를 수행할 수 있음.

12. 즉, 청산종결등기가 되었지만, 청산사무가 남아있는 경우에는 새로이 법인인감증명서를 발급받을 수 없으므로, 청산종결등기의 말소 및 청산인 선임등기를 신청하면서 새로운 법인인감 및 인감증명서를 통하여 청산사무를 존속할 수 있음.