교환사채란 무엇일까?(Feat. 자사주 교환, 제3자 주식 교환, 특수관계인, 상법, 자본시장법, 자기주식 처분 등)

1. 교환사채는 Exchangable Bond를 말하는 것으로, 통상 줄여서 EB라고 말함.

2. 즉, 기본적으로 채권인데, 교환이 가능한 채권이라는 것임.

3. 통상적인 채권과 같이 금전청구권에 관한 권리가 해당 채권에는 녹아있는데, 여기에 더해서 주식으로 교환할 수 있는 옵션까지 있는 것임.

4. 교환의 대상인 주식은 교환사채발행인이 발행한 자사주일 수도 있고, 발행인이 보유한 타사 발행 주식일 수도 있음.

5. 이때 교환사채발행인이 발행한 자사주가 교환목적물이라고 한다면 이것의 실질은 자기주식의 "처분"임.

6. 상법 및 자본시장법은 자기주식을 처분함에 필요한 사항들을 규정하고 있음.

상법

자본시장법 시행령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

7. 위 정도가 자기주식의 처분과 관련해서 규정된 조문들임.

8. 위 자본시장법 시행령 제176조의2 제4항을 보면, 주권상장법인이 자기주식을 대상으로 하는 교환사채를 발행한 때에는 이를 자기주식의 처분한 것으로 보고 있음.

9. 따라서 상장회사가 자기주식을 처분하거나/자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채(EB)를 발행한 경우에는 자본시장법상 이사회결의를 하여야 하고, 해당 이사회 결의에는 위 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-1조 제2호 각목의 사항들에 대하여 정함이 있어야 함.