SPC는 증권사의 계열사일까(Feat. PF, 프로젝트 파이낸싱, 한국투자증권, 금감원)

1. 최근 부동산개발사업장의 자금 조달과정에서 SPC가 발행한 사모사채(신용등급은 X)를 투자자들에게 판매하는 과정에서 불건전영업행위가 있다고 금감원은 보고 있음.

2. 금융투자업 규정상 자기회사 또는 계열사가 발행한 증권 가운데 신용등급을 받지 않은 사채, 자산유동화증권, 기업어음 등 고위험 채권의 판매 권유를 금지하고 있음. 

자. 바목에 불구하고 일반투자자를 상대로 자신 또는 계열회사가 발행한 증권 중 증권의 발행인이 파산할 경우에 타 채무를 우선 변제하고 잔여재산이 있는 경우에 한하여 당해 채무를 상환한다는 조건이 있거나, 투자적격 등급에 미치지 아니하거나 또는 신용등급을 받지 아니한 사채권, 자산유동화증권, 기업어음증권 및 이에 준하는 고위험 채무증권(이하 "고위험 채무증권 등"이라 한다)의 매매를 권유하는 행위 <개정 2014. 11. 4.>

3. 위 요건 中 자신 또는 계열회사가 발행한 증권 중 이라는 요건이 중요함.

4. 과연 해당 사업장의 SPC가 발행한 사모사채(신용등급X)가 자기 또는 계열회사가 발행한 증권에 속하냐는 것임.

5. 우선, SPC가 한국투자증권이 아니기 때문에 본인이 발행한 증권은 아니지만, SPC가 한국투자증권의 계열사로 볼 수 있는지에 대해서 금감원과 한국투자증권 간의 다툼이 있는 것임.

6. 통상 부동산개발사업장의 SPC의 경우, 업무위탁계약과 자산관리위탁계약이라는 SPC의 손과 발이 되는 계약을 증권사 등과 찍게 되는데, 사실상 해당 계약을 증권사들이 SPC를 통제하고, SPC의 주주는 명의만 있는 경우가 많음.

7. 따라서, 과연 SPC에 대한 상당한 통제권을 증권사가 가지게 되는데, 금감원은 그래서 부동산개발사업장에서 SPC의 경우는 증권사의 계열사라고 주장하고 있는 것임.

8. 금투업규정의 취지에 비추어 보았을 때, 증권사의 불건전영업행위를 규제하기 위한 법이기도 한 점에서 금감원의 주장은 일응 타당함. 다만, 규제법률 등은 명확하지 않으면 피규제인에게 유리하게 해석하는 것이 바람직하다고 생각하기 때문에 SPC의 주식을 증권사가 대부분 들고 있지 않은 상황에서 이를 증권사의 계열회사로 볼 수 있을 지에 대해서는 금감원이 불건전영업행위를 이유로 한국투자증권을 제재한다면, 법원에서 상당한 다툼이 생길 것으로 보임.