증권사가 ABSTB나 ABCP를 매입하는 경우 이는 대출일까(Feat. 매출, 인수, 자본시장법, 금융소비자보호법)

1. 부동산개발을 포함한 인수금융을 하다보면 증권사가 유동화SPC에 대해서 신용보강을 해주는 경우가 많음.

2. 유동화SPC에 증권사가 신용보강을 해주는 방법은 여러가지가 있는데 대표적인 것이 (1)사모사채인수확약 (2)대출채권매입확약 (3)총액인수확약 등이 있음.

3. 그 형태가 무엇이 되었든간에, 기초자산에서 문제가 생기는 경우(기한의 이익이 상실된 경우 포함)에 증권사가 기발행한 CP나 STB를 전액 상환할 수 있게끔 책임진다는 것을 주요 골자로 함.

4. 이는 배경설명이고, 오늘 글에서 알아보고자 하는 것은 만약 증권사가 STB나 CP를 매출을 전제로 하지 않고 인수한 경우에는 이를 금융소비자보호법상 대출성상품의 취급으로 볼 수 있는지에 관한 것임.

<금융소비자보호법> 제3조(금융상품의 유형) 금융상품은 다음 각 호와 같이 구분한다. 다만, 개별 금융상품이 다음 각 호의 상품유형 중 둘 이상에 해당하는 속성이 있는 경우에는 해당 상품유형에 각각 속하는 것으로 본다. 1. 예금성 상품: 제2조제1호가목ㆍ라목에 따른 예금 및 이와 유사한 것으로서 대통령령으로 정하는 금융상품 2. 대출성 상품: 제2조제1호가목ㆍ라목에 따른 대출, 같은 호 마목에 따른 신용카드ㆍ시설대여ㆍ연불판매ㆍ할부금융 및 이와 유사한 것으로서 대통령령으로 정하는 금융상품 3. 투자성 상품: 제2조제1호나목에 따른 금융투자상품 및 이와 유사한 것으로서 대통령령으로 정하는 금융상품 4. 보장성 상품: 제2조제1호다목에 따른 보험상품 및 이와 유사한 것으로서 대통령령으로 정하는 금융상품 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. <개정 2024. 2. 13.> 1. “금융상품”이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 가. 「은행법」에 따른 예금 및 대출 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 금융투자상품 다. 「보험업법」에 따른 보험상품 라. 「상호저축은행법」에 따른 예금 및 대출 마. 「여신전문금융업법」에 따른 신용카드, 시설대여, 연불판매, 할부금융 바. 그 밖에 가목부터 마목까지의 상품과 유사한 것으로서 대통령령으로 정하는 것 <시행령> ② 법 제3조제2호에서 “대통령령으로 정하는 금융상품”이란 다음 각 호의 금융상품을 말한다. <개정 2024. 9. 10.> 1. 제2조제1항제1호에 따른 대부 2. 제2조제1항제3호에 따른 연계대출 2의2. 제2조제1항제4호의2에 따른 소액후불결제 3. 제2조제1항제5호 또는 제6호에 따른 대출 4.제2조제1항제7호에 따른 금융상품 중 금융소비자에게 금전 또는 그 밖의 재산적 가치가 있는 것(이하 “금전등”이라 한다)을 제공하고 장래에 금전등 및 그에 따른 이자 등의 대가를 받기로 하는 금융상품으로서금융위원회가 정하여 고시하는 금융상품 제2조(정의) ① 「금융소비자 보호에 관한 법률」(이하 “법”이라 한다) 제2조제1호바목에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 다음 각 호의 금융상품을 말한다. <개정 2024. 9. 10.> 1. 「대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 대부 2. 「신용협동조합법」에 따른 예탁금, 대출 및 공제 3. 「온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 연계투자(이하 “연계투자”라 한다) 및 연계대출 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제4항에 따른 신탁계약(이하 “신탁계약”이라 한다) 및 투자일임계약(이하 “투자일임계약”이라 한다) 4의2. 「전자금융거래법」 제35조의2에 따른 소액후불결제 5. 「중소기업은행법」에 따른 예금 및 대출 6. 「한국산업은행법」에 따른 예금 및 대출 7. 그 밖에 제1호부터 제6호까지의 금융상품에 준하는 금융상품으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 것 <금융위원회 고시> 2. 영 제3조제2항제4호: 다음 각 목에 해당하는 금융상품  가. 영 제2조제1항제2호에 따른 대출  나. 제2조제1항제2호에 해당하는 금융상품  제2조(정의) ① 「금융소비자 보호에 관한 법률 시행령」(이하 "영"이라 한다) 제2조제1항제7호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 것"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.  2. 다음 각 목의 자가 금융소비자에 어음 할인ㆍ매출채권 매입(각각 금융소비자에 금전의 상환을 청구할 수 있는 계약으로 한정한다)ㆍ대출ㆍ지급보증 또는 이와 유사한 것으로서 금전 또는 그 밖의 재산적 가치가 있는 것(이하 "금전등"이라 한다)을 제공하고 장래에 금전등 및 그에 따른 이자 등의 대가를 받기로 하는 계약. 다만, 수출환어음 매입 등 수출ㆍ수입 대금 결제와 관련된 계약은 제외한다.  가. 제1호가목부터 차목까지의 자  나. 「보험업법」에 따른 보험회사  다. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회(이하 "신용협동조합중앙회"라 한다)  라. 「여신전문금융업법」에 따른 여신전문금융회사(신기술사업금융업자는 제외한다) 및 겸영여신업자 마. 「온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률」에 따른 온라인투자연계금융업자 바. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 금융투자업자, 단기금융회사 및 자금중개회사

5. 금융소비자보호법상 대출성 상품은 위와 같이 정의되어 있고, 그 중에 금융위원회 고시 제2조제1항제2호제라목을 보면, 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사(통상적인 카드사나 캐피탈사)가 금융소비자에 어음 할인을 하면서 금전을 제공하고 장래에 금전등 및 그에 따른 이자 등의 대가를 받기로 하는 계약의 경우에는 대출성 상품으로 취급한 것으로 볼 수 있음.

6. 따라서 매출을 전제로 하지 않고, 단순히 (AB)CP나 (AB)STB를 인수하여 만기때 유동화증권상 원금을 청구하는 거래를 하려는 여신전문금융사의 경우에는 금융소비자보호법상 대출성상품으로 취급되기 때문에 금융소비자보호법 준수를 잘하는 것이 좋음.